READING 21: 강령과 기준의 적용: LEVEL III(Application of the Code and Standards: Level III)

출제 포인트(Exam Focus)

이 사례들은 새로운 내용을 가르치기 위한 것이 아니라, 강령과 기준을 적용하는 예를 추가로 보여 주기 위한 것이다. 사례는 모두 다섯 개이며, 각 사례에 객관식 문제가 들어 있다(총 47개). 여기 실린 요약을 보기 전에 Level III 커리큘럼 리딩에 수록된 각 사례를 읽고 객관식 문제를 풀어 보아야 한다. 47개 객관식 문제에는 모두 정답 해설뿐 아니라 오답 해설까지 실려 있어 유용하다.

MODULE 21.1: 사례(CASES)

LOS 21.a: CFA Institute 윤리강령 및 전문직업행위기준에 비추어 관행, 정책, 행위를 평가한다.

LOS 21.b: 해당 관행, 정책, 행위가 CFA Institute 윤리강령 및 전문직업행위기준을 위반하는지 여부와 그 이유를 설명한다.

사례개요: Sovereign Investment Corporation

Victoria Adebayo는 최근 고국으로 돌아와 Sovereign Investment Corporation(SIC)의 최고재무책임자(CFO)가 되었다. 이 자리를 맡기 전에는 영국의 헤지펀드 HFI에서 근무했다.

SIC의 목표는 양(+)의 투자수익을 내는 지역 프로젝트에 자금을 지원하고 해외 투자자를 유치해 자국 경제를 발전시키는 것이다. 부차적인 목표는 자국 자본시장을 발전시키는 것이다. SIC는 투자회사 National Investments(NI)를 지배하고 있는데, NI는 해외 자금을 조달하는 대가로 국내 상장 주식을 해외 투자자에게 제공한다.

한 지역의 주지사(이 나라 주요 야당의 대표이기도 하다)가 외딴 지역의 광산 프로젝트에 대규모 투자를 해 달라고 로비하고 있다. 이 프로젝트는 그 지역에 개발 혜택을 가져다주고 양(+)의 투자수익률(ROI)을 내겠지만, 상당한 자본 투자가 필요하다. 현 정부의 재무장관은 이보다 규모가 작은 도시 인프라 프로젝트를 지지한다. 이 프로젝트는 광산 프로젝트보다 초기 투자가 적게 들고, 현 정부 지지자들에게 수백 개의 일자리를 만들어 줄 것이다. 재무장관은 Adebayo의 채용에 관여한 인물이다.

Adebayo는 두 프로젝트를 동시에 추진하면 NI의 자원에 지나친 부담이 될 것이라고 판단한다. 그래서 규모가 작은 인프라 프로젝트에 먼저 투자하고, 규모가 큰 광산 프로젝트에는 나중에 투자하기로 서둘러 결정한다. Adebayo는 이런 순서로 진행하면 현 정권을 지지하는 효과도 있고, 광산 프로젝트에 착수할 무렵에는 야당이 집권해 있을 수도 있다고 생각한다. 또한 인프라 프로젝트가 단기적으로 더 높은 수익률을 낼 것이므로 투자자 유치에 유리하고, 그것이 다시 광산 프로젝트의 자금 조달에 도움이 될 것이라고 믿는다.

논의: 근면성과 합리적 근거, 적합성

기준 V(A) 근면성과 합리적 근거에 따르면 투자 결정을 내리는 회원은 그 결정을 뒷받침할 합리적이고 충분한 근거를 갖추어야 한다. 여기에는 독립성, 철저함, 근면성을 발휘하는 것이 포함된다. Adebayo는 적절한 재무 분석이 아니라 정치적 고려에 따라 서둘러 행동했으므로 이 기준을 위반했다. 또한 정치적 압력을 받고 있더라도 Adebayo는 독립성을 유지하고 이해상충을 피해야 한다. NI가 투자 결정에 관한 강력한 거버넌스 체계를 갖추었다면, 이해상충을 일으키는 정치적 압력을 줄일 수 있었을 것이다. 이 체계는 직원들이 충분한 실사를 하고 편향 없이 결정을 내릴 수 있게 하는 데 초점을 맞춰야 한다. 기준 VI(A): 이해상충의 회피 또는 공개에 따라 이해상충을 단순히 공개하는 것만으로는 위반을 피할 수 없다. 공개하더라도 객관적이고 독립적인 투자 결정을 내려야 한다는 요건은 사라지지 않기 때문이다. 이 사례에서는 투자 결정을 더 상위의 정부 당국에서 승인받도록 하면 Adebayo가 자신의 의무를 다한 것이 되는지도 검토한다. 그러나 이 경우에는 정치적 편향이 줄기는커녕 오히려 커지고, 결국 객관성이 결여된 결정이 내려지므로 여전히 기준 V(A) 위반이 된다. 기준 III(C) 적합성에 따르면 회원은 펀드의 위임 사항에 부합하는 투자 결정을 내려야 한다. Adebayo는 양(+)의 ROI를 내면서 자국의 경제 발전도 촉진하는 프로젝트에 투자해야 하는 이중 위임을 받고 있다. 검토 대상인 두 프로젝트 모두 이 위임에 부합하므로 Adebayo는 이 기준을 위반하지 않았다.

HFI 시절 Adebayo의 동료였던 Anthony Corrales가 NI에 투자할 가능성을 타진하려고 Adebayo에게 연락한다. Corrales는 NI의 재무 상태와 현재 및 향후 프로젝트에 관한 정보를 요청하고, Adebayo는 표준 투자자 공시 자료를 제공한다.

Corrales는 NI가 훌륭한 투자 대상이며 HFI의 위임 사항에도 부합한다고 판단한다. 그는 헤지펀드 파트너들에게 자신이 얼마나 확신하는지 보여 주기 위해 곧바로 개인 포트폴리오의 25%를 NI에 투자한다. 며칠간 숙고한 끝에 HFI 파트너들은 NI에 투자하기로 결정한다. 이와 함께 HFI 파트너들은 NI가 높은 수익률을 목표로 하는 공격적인 전략을 유지하겠다는 확약을 요구한다. 이에 Adebayo는 NI가 투자자를 위해 높은 ROI를 내는 데 전념하고 있다고 HFI에 확언한다. HFI의 투자가 공표되자 거래소에서 NI의 주가가 상승한다. Corrales는 NI의 성과, 자금 조달 계획, 재무 상태에 관한 최신 정보를 Adebayo에게서 직접 정기적으로 받고 싶다고 요청한다.

논의: 적합성, 고객 및 잠재고객과의 커뮤니케이션, 공정거래

기준 III(C) 적합성에 따르면 회원은 펀드의 위임 사항에 부합하는 투자 결정을 내려야 한다. Adebayo는 NI가 경제 발전 촉진과 양(+)의 ROI라는 이중 위임을 받고 있다는 사실을 공개하지 않았으므로 이 기준을 위반한다. 투자자들은 NI의 투자 결정을 좌우하는 요인이 투자수익률만이 아니라는 점을 알고 있어야 한다. NI의 재무 상태와 프로젝트에 관한 정보를 공유하는 것은 그 정보가 기밀이나 중요 비공개정보가 아니라면 기준 위반이 아니다. 투명성은 기준 V(B) 고객 및 잠재고객과의 커뮤니케이션의 중요한 요소다. 잠재 투자자의 실사를 돕기 위해 이런 정보를 제공하는 것은 합리적이고 적절하다. Adebayo는 표준 투자자 공시 자료를 제공했을 뿐 HFI를 특별히 우대하지 않았으므로 기준 III(B) 공정거래를 위반하지 않았다. Adebayo에게서 직접 정기적으로 최신 정보를 받겠다고 요청하는 것도, 모든 NI 투자자가 공정하게 대우받고 같은 정보를 제공받는다면 기준 III(B) 공정거래 위반이 아니다. Adebayo가 Corrales에게 제공한 정보가 모든 NI 투자자에게 똑같이 제공되지는 않는다는 증거는 이 사례 연구에 나와 있지 않다.

논의: 거래의 우선순위, 이해상충

기준 VI(B) 거래의 우선순위에 따르면 고객과 고용주를 위한 투자거래는 회원이 실질소유자인 거래보다 우선해야 한다. 그런데 Corrales는 고용주보다 먼저 NI 지분을 매수했다. 고객이나 고용주를 위한 거래에 앞서 Corrales가 자기 개인 계좌로 거래하는 것을 프론트러닝(front running)이라고 하는데, 이는 기준 위반일 뿐 아니라 많은 관할 지역에서 불법이므로 기준 I(A) 법률의 인지 위반이 될 수도 있다. Corrales의 NI 지분은 HFI의 투자 발표 뒤 주가가 오르면서 직접적인 이득을 본다. HFI가 Corrales의 개인 투자로 불리해지는지와 관계없이, Corrales는 고용주(또는 고객)의 거래가 끝날 때까지 기다렸다가 자기 계좌로 거래해야 한다. 기준 VI(A): 이해상충의 회피 또는 공개에 따르면, 보유 사실을 공개하는 한 고용주나 고객과 같은 주식에 투자했다고 해서 자동으로 이해상충이 생기지는 않는다. 보고해야 하는 상황에는 편향되지 않은 투자 자문 제공을 방해하거나 직원이 고용주의 최선의 이익을 위해 행동하지 못하게 할 수 있는 이해상충이 포함된다. 이 시나리오는 Corrales의 고용주가 그의 투자 사실을 알고 있음을 암시한다.

Corrales는 HFI를 위해 사모시장 투자 기회를 발굴하고 현지 법률과 규정 문제를 도와줄 해외 서브어드바이저들을 채용한다. 이 서브어드바이저들은 펀드 자산에서 직접 보수를 받고 현지 고위 정부 관료들과 인맥도 있지만, 재무 자문가로서의 경험은 거의 또는 전혀 없다. 서브어드바이저들은 투자에 대한 정부 지원을 얻을 목적으로 펀드를 대신해 "거래수수료(deal fees)"를 지급한다. 이들에게는 자신들이 한 일을 자세히 설명하거나 이 수수료가 구체적으로 어떤 비용에 쓰였는지 밝히라는 요구도 없다. 이 수수료는 HFI의 회계 장부에 영업비용으로 보고된다.

논의: 서브어드바이저

회원의 경험이나 능력 범위를 벗어난 전문 지식을 활용하기 위해 서브어드바이저를 쓰는 것 자체가 자동으로 기준 V(A) 근면성과 합리적 근거 위반이 되지는 않는다. 그럼에도 Corrales가 이 기준을 위반한 것은, 회원은 펀드나 증권을 검토할 때와 마찬가지로 서브어드바이저도 그 지식과 전문성까지 포함해 근면하게 검토해야 하기 때문이다. 이 사례의 서브어드바이저들은 자문 경험이 부족하다. 또한 외부 자문사 활용에 직접 관여하는 회원은 소속 회사가 외부 자문사를 검토하는 표준화된 기준을 갖추도록 해야 한다. Corrales가 "거래수수료"를 정당한 영업비용으로 보고한 것은 기준 I(C) 부실표시 위반이다. 이 지급금의 실제 성격은 해외 정부 관료에게 건넨 뇌물로 보인다. 증빙 서류가 부족하다는 점도 의혹을 더한다. 서브어드바이저를 투자 프로세스 지원에 정당하게 활용할 수도 있지만, 이들의 자문 경험이 부족하다는 점을 보면 투자 지원이 이들의 주된 목적은 아니라고 짐작할 수 있다. 정부 관료에게 뇌물을 주는 행위는 현지 뇌물방지법을 위반할 가능성이 높으며, 이는 기준 I(A) 법률의 인지 위반으로 이어진다.

Adebayo는 전 세계의 잠재 투자자에게 NI를 홍보하도록 Ani Mehrotra를 채용한다. Adebayo는 Mehrotra에게 자신이 CFA Institute 회비를 내지 않았는데도 명함에는 계속 CFA 자격을 표기하고 있다고 밝힌다. 이 점에 대해 질문을 받자 Adebayo는 CFA 자격은 대학 학위와 같아서 박탈될 수 없다고 주장한다. Mehrotra도 참석한 한 미팅에서 잠재고객이 NI의 선임 투자 전문가가 모두 CFA 자격보유자인지 묻자, Adebayo는 그렇다고 주장하고 Mehrotra는 이를 반박하지 않는다.

Mehrotra는 지역 협회가 현지 응시자를 위해 개설한 시험 대비 강좌를 맡아 가르친다. 시험이 끝난 뒤 수강생들은 시험의 상대적 난이도, 출제되지 않은 커리큘럼 영역 등 시험을 치른 경험을 이야기한다. Mehrotra는 수강생들에게 가장 어려웠던 시험 문제에 대한 의견을 묻는다. 그는 이 피드백을 활용해 앞으로 자신의 강좌를 듣는 응시자들이 시험을 더 잘 준비하도록 할 생각이다.

논의: CFA 자격에 대한 언급 및 CFA Institute 프로그램 참가자로서의 행위

Adebayo는 기준 VII(B) CFA Institute, CFA 자격, CFA 프로그램에 대한 언급을 위반했다. CFA 자격이 대학 학위와 같다는 Adebayo의 주장은 틀렸다. CFA 자격을 사용하려면 연회비 납부와 전문직업행위 신고서 제출을 모두 포함하는 CFA Institute 회원 자격 요건을 충족해야 한다. Adebayo는 자신이 과거에 CFA Institute 회원이었다고 밝힐 수는 있지만, 회원 자격이 다시 활성화될 때까지는 CFA 자격을 사용하거나 자신을 자격보유자로 내세워서는 안 된다. Mehrotra는 NI의 선임 투자 전문가가 모두 CFA 자격을 보유하고 있다는 Adebayo의 주장에 침묵했으므로 기준 I(A) 법률의 인지를 위반한다. 이 기준에 따르면 회원은 자신이 알면서 가담하거나 도운 위반 행위에 대해 책임을 진다. 어떤 활동이 비윤리적이거나 불법이라고 생각하는 회원은 다른 사람의 위반 행위와 관계를 끊어야 한다. 아무 조치도 하지 않는 것만으로는 이 기준을 준수했다고 볼 수 없다. 이 기준을 준수하려면 Mehrotra는 이 문제를 Adebayo와 논의하고, 고객에게 한 진술을 바로잡도록 요청해야 한다. Adebayo가 거부하면 Mehrotra는 이 문제를 SIC의 컴플라이언스 부서에 알리고, 앞으로 Adebayo와의 신규 영업 미팅에 참석하지 않음으로써 관계를 단절해야 한다. Mehrotra는 기준 VII(A) CFA Institute 프로그램 참가자로서의 행위를 위반한다. 이 기준은 응시자가 CFA Institute 프로그램의 성실성을 해치는 행위(시험의 구체적인 내용을 논의하는 것 포함)를 하거나, 회원이 그러한 행위를 요청하는 것을 금지한다. Mehrotra는 구체적인 문제에 관한 정보를 요청했으므로 이 기준을 위반한다. Mehrotra가 그 정보를 요청하지 않았더라도, 과거에 출제된 구체적인 문제나 출제되지 않은 영역을 앞으로의 응시자에게 알려 준다면 이 역시 위반이 된다. 응시자들이 시험 난이도를 어떻게 느꼈는지 이야기하는 것은 구체적이지 않은 주관적 정보이므로 기준 위반이 아니다.

사례개요: Marcia Lopez

Marcia Lopez는 같은 달에 금융학 석사 학위를 받고, CFA Level I 시험을 치렀으며, 대형 금융기관인 BankGlobal의 자산관리 부서에 입사하기로 했다. 두 달 뒤 Level I 시험에 합격한 Lopez는 회사에서 근무를 시작한다. 상사이자 CFA인 David Hockett은 "CFA, Level I"이라고 적힌 Lopez의 명함 신청서를 검토하면서, CFA 자격을 취득할 것으로 예상되는 연도도 함께 넣으라고 덧붙인다.

논의: CFA 프로그램 참여에 대한 언급
기준 VII(B) CFA Institute, CFA 자격, CFA 프로그램에 대한 언급에 따르면 Lopez는 자신이 CFA 응시자라는 점을 분명히 밝혀야 하며, 부분적인 자격을 가진 것처럼 암시해서는 안 된다. 또한 CFA 자격 취득 예상 시기를 표기하는 것도 허용되지 않는다. 불확실한 미래의 일은 검증할 수 없기 때문이다.

이어서 Hockett은 Lopez에게 자산관리팀의 다른 팀원들을 소개한다. Hockett의 팀은 BankGlobal 리서치 부서와 매우 긴밀한 관계를 맺고 있다. 회사 컴퓨터 시스템의 기술적 문제 때문에, 리서치 애널리스트가 권고 변경 사항을 제출한 시점과 그것이 BankGlobal 웹사이트에 올라가 고객에게 발송되는 시점 사이에 약 45분의 시차가 있다. 애널리스트들은 Hockett의 팀을 배려해 보통 웹사이트에 정보가 게시되기 전에 변경 사항을 구두로 알려 준다. 팀은 이 정보를 듣자마자 이를 이용해, 변경 사항이 공개될 때 자신들의 일임계좌가 불리한 영향을 받지 않도록 조치한다.

논의: 공정거래
기준 III(B) 공정거래에 따르면 Hockett의 팀원들은 애널리스트에게서 구두로 얻은 정보를 그 정보가 공개되기 전에 일임 고객 계좌의 이익을 위해 사용해서는 안 된다. 그렇게 하면 회사의 모든 고객을 공정하고 편파 없이 대우하지 않는 셈이 된다. 사실상 일임계좌를 우대하는 것이며, 그 과정에서 비일임계좌 고객들이 부당하게 불리해질 수 있다. 일반 대중은 이 정보를 중요한 정보로 받아들일 수 있지만, 이 정보를 작성한 것은 외부 애널리스트이고, 외부 애널리스트는 (달리 명시되지 않는 한) 중요 비공개정보를 보유하지 않은 것으로 간주된다. 따라서 기준 II(A) 중요 비공개정보 위반은 없다.

몇 달간 업무 경험을 쌓은 뒤 Lopez는 잠재적 신규 고객인 Marty와 Mary Kochanski 부부를 만날 기회를 얻는다. Kochanski 부부는 BankGlobal의 비즈니스 뱅커인 Gary White가 Hockett에게 소개했다. White가 Hockett에게 알려 준 Kochanski 부부에 관한 정보는 두 사람 모두 61세이고 은퇴했으며, Mary의 사업체 매각 대금 740만 달러를 투자하고 싶어 한다는 것뿐이었다. Hockett은 White가 준 이 정보만을 근거로 Lopez에게 Kochanski 부부를 위한 "균형포트폴리오" 투자안을 설계하라고 지시한다.

포트폴리오를 준비하면서 Lopez는 주식 펀드 2개와 채권 펀드 2개를 고른다. 그리고 이 4개 펀드의 수익률을 제시할 때 몇 가지 단순화 가정을 한다. 예를 들어 각 펀드의 5년 연환산 수익률을 평균하고, 종료된 계좌는 제외한다. 또한 비교 자료로 Kochanski 부부와 규모가 비슷하고 균형 목표를 가진 일임계좌를 포함하는 "합성포트폴리오(composite portfolio)"의 5년 연환산 수익률을 제시한다.

논의: 고객파악(Know Your Client)과 성과표시
Hockett과 Lopez는 균형포트폴리오를 권고하기 전에 잠재고객에 대해 충분한 실사를 하지 않았다. 이는 기준 III(C) 적합성 위반이다. 두 사람은 어떤 투자든 권고하기 전에 시간을 내어 고객을 만나고, 위험·수익 목표와 투자 경험 같은 관련 정보를 파악했어야 한다. Lopez는 종료된 계좌의 성과를 제외했는데, 이는 기준 III(D) 성과표시 위반이다. 종료된 계좌를 포함하도록 요구하는 것은 생존편향(survivorship bias) 때문에 보고 수익률에 상향 편향이 생기는 것을 막기 위해서다.

Kochanski 부부는 740만 달러를 BankGlobal의 균형포트폴리오에 투자한다. Hockett은 White와 대화하면서 자신의 인센티브와 분기 보너스 프로그램에 관해 이야기한다. Hockett은 자기 고객의 대다수가 위험허용도가 낮고 장기적인 관점에서 투자한다는 점을 인정한다. 그러나 그는 이 계좌들의 포트폴리오 일부를 고베타 주식에 투자해 단기적으로 초과수익을 올려 왔다. Hockett은 이 주식들이 저위험으로 보이므로 고객의 투자정책서(IPS)를 수정할 필요가 없다고 생각한다.

Lopez는 친한 친구들에게 Kochanski 부부를 신규 고객으로 유치했다는 메시지를 보낸다.

논의: 적합성과 기밀유지
Hockett은 고객 자금을 고객의 투자 목표(예: 장기 투자 관점과 낮은 위험허용도)와 맞지 않는 부적합한 투자(예: 단기 성과에 초점을 맞춘 고베타 주식)에 투입했으므로 기준 III(C) 적합성을 위반했다. 고베타 주식은 분명히 저위험이 아니다. 투자 전략을 바꾸려면 고객의 의견을 듣고 승인을 받아야 하는데, Hockett은 이를 받지 않았다. Lopez는 친구들에게 Kochanski 부부가 자신의 고객이라는 사실을 밝혔으므로 기준 III(E) 기밀유지를 위반했다. 과거·현재·잠재고객에 관한 모든 정보는 기밀로 유지하고 회사 내부에만 두어야 한다.

사례개요: Castle Biotechnology

Castle Biotechnology(Castle)는 바이오제약 회사를 운영하며 다른 바이오제약 자회사 9개를 지배하고 있다. 작년에 Castle은 투자은행 겸 자산운용사인 Global Capital Management(Global)의 지배 지분을 인수했다. Castle의 자회사 중 두 곳인 Street Pharmaceuticals(STRX)와 Appaloosa Biotech(APBX)는 최근 상장했지만, Castle은 여전히 두 회사의 의결권을 지배하고 있다.

박사이자 CFA인 David Plume은 Global의 바이오제약 담당 애널리스트다. Plume은 이전에 여러 해 동안 Castle에서 생화학자로 일했으며, 그동안 Castle의 회장 및 최고경영자 두 사람 모두와 가까운 관계를 쌓았다. Global에서 Plume이 받는 보수에는 자신이 관여한 기업공개(IPO)마다 총조달액의 0.10%를 지급하는 연간 보너스가 포함된다.

STRX와 APBX가 각각 IPO를 마친 직후, Plume은 두 회사에 대해 매우 우호적인 리서치 보고서를 쓰고 둘 다 매수 등급을 매겼다. APBX 보고서가 나가고 몇 달 뒤에는 APBX를 공매도했는데, APBX의 실질소유자였던 적이 없다는 이유로 이 거래를 공개하지 않았다.

Plume은 리서치 보고서에서 Castle이 Global, STRX, APBX를 지배하고 있다는 사실을 공개하지 않는다. 이 정보가 STRX와 APBX의 투자설명서에 이미 공시되어 있다는 이유에서다. 또한 Castle 재직 중에 취득한 Castle의 클래스 A 우선주와 Castle 보통주 옵션을 보유하고 있다는 사실도 공개하지 않는다.

논의: 이해상충과 전문성

Plume은 Global이 Castle의 지배를 받는다는 사실을 리서치 보고서에 공개하지 않았으므로 기준 VI(A): 이해상충의 회피 또는 공개를 위반했다. 보고서 이용자가 이해상충을 평가하고, 그 이해상충이 리서치 보고서를 쓰는 Plume의 독립성과 객관성에 어떤 영향을 주었을지 판단하는 데 이 사실은 중요한 정보였을 것이다. Plume이 Castle 경영진의 핵심 인물 두 명과 가까운 관계를 맺어 왔다는 점을 고려하면, Plume의 독립성과 객관성이 저해될 위험은 높았다. Plume은 Castle의 우선주와 Castle 보통주 옵션을 보유하고 있으므로 Global이 Castle의 지배를 받는다는 사실을 공개했어야 한다. 이를 공개하지 않았으므로 기준 VI(A)를 위반했다. 또한 Plume은 Castle 주식을 보유하고 있어 STRX와 APBX 모두에 대해 중대한 실질소유 지분을 가진 셈이며(게다가 두 회사에 대해 '매수' 권고까지 냈다), 이는 마땅히 공개했어야 할 이해상충이다. Plume이 연간 보너스를 리서치 보고서에 공개하지 않은 것은 기준 I(B) 독립성과 객관성 위반이다. Plume이 거래 규모에 따라 보상을 받기 때문이다. 기준 I(B)는 "보상약정은 애널리스트의 보수를 그 애널리스트가 팀원으로 참여할 수 있는 투자은행 업무와 직접 연계해서는 안 된다"고 명시한다. 또한 이 보너스는 IPO 총조달액을 기준으로 산정되므로 추가 보상약정에 해당한다. 따라서 이를 공개하지 않은 것은 기준 VI(A) 위반이 된다. Plume이 APBX를 공매도한 것은 기준 VI(A) 위반이다. 앞서 '매수' 권고를 낸 종목을 공매도하면 이해상충이 생기기 때문이다. 이 이해상충은 공개했어야 한다.

CFA인 Sandra Benning은 Kodiak Securities(Kodiak)에서 투자자문가로 일하다가 최근 그만두고 같은 직책으로 Global에 합류했다. Benning은 Kodiak을 그만두자마자 소셜미디어를 통해 자신의 고객들에게 함께 Global로 옮기자고 권유했다. Global은 Kodiak 시절 Benning의 고객 가운데 Global로 계좌를 옮긴 고객의 비율에 따라 산정한 상당한 금액의 사이닝 보너스를 Benning에게 지급했다. Global의 투자자문가 연간 보너스는 담당 고객들의 IPO 참여 규모를 기준으로 산정된다. 두 보너스 모두 Benning의 고객들에게는 공개되지 않았다.

논의: 고용주에 대한 의무와 이해상충

Kodiak과 맺은 경업금지약정이 없었고 Kodiak 시절 고객에 대한 권유도 퇴사한 뒤에 이루어졌으므로, Benning의 행위는 기준 IV(A) 충실의무 위반에 해당하지 않는다. Benning의 사이닝 보너스는 Global로 옮겨 온 이전 고객의 비율을 기준으로 정해졌다. 이는 분명히 이전 고객들에게 공개했어야 할 실제 또는 잠재적 이해상충이다. 계좌를 옮긴 고객의 비율에 따라 Benning이 보상을 받는다는 사실을 알았다면, 이전 고객들은 Benning의 독립성과 객관성이 저해될 수 있음을 알아차릴 수 있었을 것이다. 한마디로, 계좌를 옮길지 말지를 더 많은 정보를 바탕으로 판단할 수 있었을 것이다. Benning은 사이닝 보너스를 이전 고객들에게 공개하지 않았으므로 기준 VI(A): 이해상충의 회피 또는 공개를 위반했다. Benning의 연간 보너스는 고객의 IPO 참여 수준에 따라 정해지므로 이해상충을 낳는다. Benning이 IPO를 권하는 것이 고객에게 적합해서인지, 아니면 자신의 보너스를 극대화하기 위해서인지 의문이 생기기 때문이다. 따라서 Benning은 연간 보너스를 이전 고객들에게 공개해야 했으며, 이를 공개하지 않았으므로 또다시 기준 VI(A)를 위반했다.

Global은 Castle이 지배하는 회사 중 하나인 Frontier Therapeutics(FTSX)가 곧 진행할 IPO의 인수(underwriting)를 맡고 있다. Global의 IPO 배정 정책은 상장 첫날 주식을 추가로 매수하겠다는 의사를 밝힌 기관고객에게만 IPO 주식을 배정하는 것이다.

논의: 결부약정(Tie-In Agreement)
결부약정이란 인수인이 IPO 주식을 살 수 있게 해 주는 대가로, 투자 고객에게 해당 신규 발행 주식을 유통시장에서 추가로 매수하도록 요구하는 것을 말한다. 이렇게 하면 수요가 인위적으로 늘어나 상장 첫날 주가가 오른다. 이는 기준 II(B) 시장조작에 대한 직접적인 위반이다. 또한 Benning은 거래가 시작된 뒤 주식을 추가로 매수할 고객에게만 IPO 주식을 배정함으로써 모든 기관고객을 공정하게 대하지 않으므로 기준 III(B) 공정거래도 위반한다.

Benning의 신규 고객인 Claris Deacon은 브로커리지 계좌와 당좌예금 계좌 등 여러 계좌를 개설하려고 Benning의 사무실을 몇 차례 방문한다. Deacon은 마지막 방문 때 옵션계좌 신청서 및 약정서에 서명했는데, 그 뒤 Benning은 약정서에서 Deacon의 적합성에 관한 문구 일부를 수정했다. Benning은 Deacon이 다시 방문하는 수고를 덜어 주려고 Deacon 대신 약정서에 이니셜을 써넣기로 한다.

이후 Deacon은 Benning에게 연락해 브로커리지 계좌와 당좌예금 계좌 사이에 자금을 이체할 수 없다고 알린다. Benning이 확인해 보니 두 계좌 간 연결이 활성화되어 있지 않았다. Benning은 Deacon에게 전화해, Deacon 대신 계좌 연결 양식에 서명해도 된다는 구두 승인을 받는다.

그 뒤 Benning은 Deacon의 남편 Steve에게서 전화를 받는다. Steve는 아내가 심각한 건강 문제를 겪고 있다며, Benning에게 뮤추얼펀드 지분 일부를 환매해 그 대금을 즉시 이체해 달라고 요청한다. 이에 Benning은 이후 몇 주에 걸쳐 Steve의 요청에 따라 Deacon의 계좌에서 여러 차례 환매와 인출을 처리한다.

논의: 전문성 및 충실의무·신중의무·주의의무
Deacon을 대신해 문구를 바꾸고 양식에 이니셜을 써넣은 것은 기준 I(D) 비위행위 위반이다. 그 과정에 부정직하거나 기만적인 요소가 있었을 수 있기 때문이다. Deacon의 구두 승인이 있었다 하더라도 Deacon의 서면 승인이 필요했을 것이다. Benning은 Deacon의 서면 동의 없이 Deacon의 계좌에서 지분을 환매하고 인출을 처리했으므로 기준 III(A) 충실의무, 신중의무, 주의의무도 위반했다. 이런 행위에서 Benning은 충실성, 신중함, 주의를 보여 주지 못했다. Deacon의 남편은 어느 계좌에도 공동 명의인으로 등재되어 있지 않았고, Deacon의 계좌로 거래해도 된다는 사전 서면 승인을 Deacon에게서 받은 적도 없었다.

사례개요: Lionsgate Limited와 Bank of Australia

Lionsgate Limited(LL)는 펀드 운용사이며, 가장 우수한 펀드는 Tony Hill과 Hill의 애널리스트 그룹이 운용하는 주식형 뮤추얼펀드 Victory Capital Fund(VCF)이다. LL의 마케팅 자료에는 VCF가 10년 동안 가장 높은 성과를 낸 호주 주식형 펀드이며, 최근 1년간 수수료 차감 전(gross of fees) 기준 28.7%, 2005년 설정 이후 연 13.2%의 수익률을 올렸다는 내용이 들어 있다.

Hill은 토크쇼에 자주 출연해 VCF에 대해 이야기하는데, 프로그램 협찬사는 금전적 보수 대신 와인, 상품권, 여행 할인 같은 비금전적 물품을 Hill에게 제공한다. Hill은 이런 물품을 받은 사실을 LL에 공개하지 않는다.

CFA인 Nicole Martin은 Hill 팀의 애널리스트다. Hill이 VCF 운용에 덜 관여하게 되면서, 종목 선정과 투자 의사결정을 비롯한 VCF 관련 업무를 Martin이 점점 더 많이 맡게 되었다. 지난 3년간 VCF의 성과는 오로지 Martin과 다른 애널리스트들 덕분이었다. 그런데도 Martin과 Hill은 VCF의 모든 투자 의사결정을 Hill이 책임지고 있다고 대외적으로 계속 주장한다.

LL의 가장 최근 분기 이사회에서 Hill은 사임 의사를 밝히고, 자신의 펀드 운용사를 설립할 계획이라고 알린다. 이사회는 Hill의 퇴사가 미칠 부정적 영향을 최소화하려고, 자신들이 후임자를 물색할 앞으로 2주 동안은 퇴사 사실을 아무에게도 알리지 말아 달라고 요청한다. Hill은 아무에게도 알리지 않겠다고 약속한다. 이사회가 끝난 뒤 Hill은 자기 팀과 비공개 회의를 열어 퇴사 사실과 회사 설립 계획을 알린다. Hill이 팀원들에게 함께하자고 제안하자 애널리스트 16명 중 10명이 동의한다. Hill은 이 10명에게 사무실 임차와 정부 당국 등록은 퇴근 후나 주말 시간을 이용해 처리해야 한다고 말한다. 아울러 LL과 경업금지약정을 맺지 않았으므로 새 회사가 영업을 시작하는 즉시 LL에서 담당하던 고객들에게 권유를 시작할 수 있다고 말한다.

논의: 고객에 대한 의무, 고객 및 잠재고객과의 커뮤니케이션, 고용주에 대한 의무

VCF의 성과에 관한 Hill의 진술은 의견이 아닌 사실에 관한 진술이므로 기준 III(D) 성과표시 위반은 없다. Hill은 이 성과가 수수료 차감 전, 즉 "수수료 전" 기준이라고 구체적으로 밝혔으므로 기준 III(D)를 준수했다. Hill이 토크쇼에 출연하는 것은 VCF(및 LL)의 이익을 높이기 위한 것으로 보이므로 VCF 및 LL과의 이해상충은 없다. 따라서 비금전적 물품을 받은 것은 기준 IV(B) 추가 보상약정 위반이 아니다. Martin과 Hill은 Hill이 더 이상 펀드 성과에 대한 일차적 책임을 지지 않는다는 사실을 밝히지 않았으므로 둘 다 기준 V(B)1 고객 및 잠재고객과의 커뮤니케이션을 위반했다. 다시 말해 Hill에 관한 두 사람의 대외 발언은 거짓이다. Hill이 여전히 LL에 재직하고 있다는 사실만으로는 충분하지 않다. Hill은 기준 IV(A) 충실의무를 위반했다. 이사회(나아가 간접적으로는 Hill의 고용주)가 예정된 퇴사에 대해 2주간 비밀을 지켜 달라고 요청했고 Hill도 그렇게 하겠다고 약속했지만, 팀원들을 만나 LL을 떠난다고 발표함으로써 곧바로 약속을 어겼다. Hill이 이사회에 그런 약속을 하지 않았다면, 팀원들에게 퇴사를 알리더라도 기준 IV(A) 위반이 되지 않았을 것이다. 팀원들에게 LL을 떠나 함께하자고 제안한 것만으로는 기준 IV(A) 위반이 아니다. 팀원들은 각자 자유롭게 결정할 수 있으며, Hill이 LL에 대한 충실의무를 어긴 것도 아니다. LL을 그만두기 전에 사무실을 임차하고 정부 당국에 등록하는 것은, 근무 시간 외(예: 주말과 저녁)에 하는 한 기준 IV(A)나 기준 III(A) 충실의무, 신중의무, 주의의무 위반이 아니다. LL과 경업금지약정을 맺지 않은 상황에서, Hill이 팀원들에게 LL을 퇴사한 뒤에만 LL 시절 고객에게 권유하라고 말한 것은 기준 IV(A) 위반이 아니다.

CFA인 Rob Portman은 LL에서 VCF 판매를 담당하는 영업 직원으로, 연간 판매 목표를 달성하려고 잠재고객을 대상으로 대규모 행사를 마련했다. Portman은 고객과 잠재고객에게 Hill의 종목 선정 능력과, VCF의 투자 의사결정을 주도하는 Hill의 역할을 강조한다. 중요한 고객 미팅에는 늘 Hill이 초대되며, 필요한 경우 고객은 Hill의 "보조원"으로 불리는 Martin에게 안내된다. Portman은 Hill과 팀원들이 LL을 떠난다는 소문에 대해 LL의 최고투자책임자(CIO)에게 물어본다. CIO는 소문을 무시하라고 조언한다. 그러나 Portman은 "Sky News Business Channel"을 확인하다가 CIO와 일부 이사가 최근 LL 주식과 VCF 지분을 매도했다는 사실을 알게 된다. 그러자 Portman도 똑같이 보유 지분을 매도한다.

논의: 부실표시와 자본시장의 성실성

Portman은 Hill을 중요한 고객 미팅에 초대하고, VCF의 종목 선정과 투자 의사결정을 Hill이 맡고 있다고 고객들이 믿게 만들어 VCF를 부실표시했다. 실제로 이런 업무는 Martin과 다른 팀원들이 수행한다. 게다가 Portman은 고객들에게 Martin을 Hill의 "보조원"이라고 소개한다. 따라서 Portman은 기준 I(C) 부실표시를 위반했다. LL의 CIO와 이사들은 Hill의 퇴사가 공식 발표되기 전에 보유 지분을 매도했다. 합리적인 투자자라면 투자 결정을 내리기 전에 이런 정보를 알고 싶어 할 것이므로, Hill의 퇴사는 중요 비공개정보로 볼 수 있다. CIO와 이사들은 이 정보를 이용해 매매했으므로 기준 II(A) 중요 비공개정보를 위반했다. Portman은 Hill이 LL과 VCF를 떠난다는 중요 비공개정보를 갖고 있지 않다. Portman은 공개된 정보원을 이용해 CIO와 이사들이 지분을 매도했다는 사실을 확인했을 뿐이다. 따라서 Portman은 중요 비공개정보를 이용하지 않았으며 기준 II(A)를 위반하지 않았다.

LL의 지분 일부는 Bank of Australia(BOA)가 보유하고 있다. CFA인 Kirk Graeme은 BOA의 자산관리 그룹에서 재무자문가로 일하며, 신규 발행 증권 업무로 좋은 평가를 받고 있다. Graeme은 신규 발행 증권을 매수하면 발행사가 지급하는 추가 보상을 받는다. BOA에는 자본시장 그룹이 있는데, 이 그룹은 Graeme이 매수하는 신규 발행 증권의 신디케이트 구성원이다. BOA의 정책상 신규 발행 증권의 수수료는 공개하지 않아도 된다. 고객이 신규 발행 증권을 매수할 때 투자설명서를 통해 이런 정보를 이미 받기 때문이다. 다만 Graeme은 요청하는 고객에게는 자신의 신규 발행 수수료를 공개한다. 2016년과 2017년에 같은 거래들에서 Graeme이 번 수수료는 477,000달러, BOA가 번 수수료는 1,908,900달러였다.

논의: 이해상충의 공개
Graeme은 신규 발행에서 받은 수수료를 물어본 고객에게만 알려 주었으므로 기준 VI(A): 이해상충의 회피 또는 공개를 위반했다. 기준 VI(A)에 따르면 Graeme은 모든 고객에게 수수료를 알려야 한다. 그래야 모든 고객이 Graeme의 투자 자문이나 Graeme이 고객을 대신해 취한 행위가 객관적인지 판단하는 데 필요한 정보를 빠짐없이 갖출 수 있다. 그 정보가 신규 발행 증권의 투자설명서에 이미 들어 있다는 점은 상관이 없다. Graeme이 받은 수수료는 꽤 큰 규모(BOA가 받은 금액의 약 25%)여서 Graeme의 객관성을 저해할 수 있을 정도다.

Graeme은 Melissa와 Rodney Delaney 부부의 25만 달러 규모 공동 계좌를 개설했다. Delaney 부부는 이 계좌가 자신들의 투자 가능 자산 대부분을 차지한다고 말했다. 또한 투자기간은 15년이 넘는 장기이며 위험허용도는 낮다고 밝혔다. 이후 10개월 동안 Graeme의 매수 권고 중 50%가 신규 발행 증권이었고, 이 계좌의 매수 금액(달러 기준) 가운데 75%가 신규 발행 증권이었다. 이 계좌에서 신규 발행 증권의 최장 보유 기간은 5개월이었다. 같은 기간 Graeme은 다른 여러 고객 계좌에서도 비슷한 매매를 했다.

연말에 Graeme의 상사인 Jane Balmer는 지난 한 해 동안 Graeme이 계좌를 운용한 방식에 대한 우려를 논의하려고 Graeme과 면담했다. Balmer는 이 우려 사항을 BOA의 컴플라이언스 책임자에게 전달했다. Balmer와 면담한 뒤 Graeme은 고객 계좌의 매매를 크게 줄였다.

논의: 적합성과 감독자의 책임
Delaney 부부는 위험허용도가 낮다. 신규 발행 증권을 자주 매수하고 짧게 보유하는 Graeme의 계좌 운용 방식은 Delaney 부부의 위험허용도와 맞지 않았다. 고객의 위험허용도가 낮아 신규 발행 증권이 적합하지 않았으므로, Graeme은 기준 III(C)1 적합성을 위반했다. Balmer는 Graeme의 행위와 관련해 감독자로서의 의무를 충분히 철저하게 이행하지 않았으므로 기준 IV(C) 감독자의 책임을 위반했다. 문제를 컴플라이언스 책임자에게 전달하는 것만으로는 부족했다. Balmer는 그 대신 전면적인 조사에 착수해 Graeme의 위반이 얼마나 심각한지 온전히 파악했어야 한다. 또한 이후 Graeme의 매매가 줄었다고 해서 위반이 재발하지 않으리라고 판단해서는 안 되었다.

Graeme은 5년 전 David Milgram의 계좌를 개설했다. 투자정책서(IPS)는 두 사람이 함께 작성했으며 그 뒤로 갱신되지 않았다. 최근 Milgram은 계좌 가치가 떨어진 데 대해 Balmer에게 불만을 제기했다. Balmer는 곧바로 Graeme을 만나 이 불만과 계좌에 대해 논의한다. BOA의 컴플라이언스 책임자에게는 아무것도 보고되지 않는다. 다음 날 Graeme, Balmer, Milgram은 BOA 사무실에서 만나 계좌를 검토하고 IPS를 갱신한다. Graeme은 보유 자산의 가치 외에도 투자 대상의 성격을 살펴보고 다른 요인에도 초점을 맞출 필요가 있다고 강조한다.

논의: 적합성과 감독자의 책임
기준 III(C)1 적합성은 IPS를 적어도 매년 갱신하도록 요구한다. 5년 동안 IPS를 갱신하지 않았으므로 Graeme은 기준 III(C)1을 위반했다. Balmer는 Milgram의 불만을 접수하자마자 곧바로 조사에 착수했다. Graeme을 만나 불만 내용과 계좌에 대해 논의했을 뿐 아니라, Graeme 및 Milgram과 함께 계좌와 IPS를 검토하는 자리도 가졌다. 따라서 Balmer는 기준 IV(C) 감독자의 책임을 준수했다. 조사에 신속히 착수하기만 하면(실제로 그렇게 했다) 불만을 컴플라이언스 책임자에게 보고할 의무는 없었다.

사례개요: Gabby Sim

Gabby Sim은 다양한 서비스를 제공하는 독립 프라이빗 뱅크인 Global Harvest Bank(GHB)에서 일하기 시작했다. Sim은 먼저 상사이자 최고투자책임자(CIO)인 Ahmad Yousoff를 만난다. 이어서 회장 Irene Wong과 이사 두 명, 즉 David Tan과 CFA인 Audrey Chuong을 만난다. 이들 네 명은 새 기관고객 MGM2와 체결한 양해각서(MOU)에 대해 논의한다. 이 고객은 사스파리아 정부가 소유하며, 사스파리아의 경제 발전 촉진을 목표로 한다. Yousoff와 Wong은 Tan과 Chuong이 MGM2를 고객으로 유치하는 데 힘써 준 데 대한 보상으로, MGM2에서 받은 자문 수수료 일부를 두 사람에게 지급했다. Yousoff는 이 수수료 분배 약정을 MGM2에 공개하지 않았다. 그 뒤 Chuong은 Yousoff에게 MGM2 설립자 중 한 명인 사스파리아의 사업가 Boe Hie를 만나 보라고 권한다. Chuong은 Hie가 Chuong의 아들에게 MGM2 임원 자리를 주었다는 사실을 Yousoff에게 밝히지 않았다.

논의: 이해상충
Tan과 Chuong에게 지급한 보상은 MGM2를 고객으로 유치하는 데 도움을 준 데 대한 대가다. 두 사람이 MGM2를 GHB에 고객으로 소개한 것은 아니므로 이는 소개수수료가 아니다. 따라서 이를 MGM2에 공개할 필요가 없으며, 공개하지 않았다고 해서 기준 VI(C) 소개수수료 위반이 되지는 않는다. Hie가 Chuong의 아들을 MGM2 임원으로 채용하면서 Chuong의 독립성과 객관성이 저해될 가능성이 생겼다. 이런 이해상충 때문에 Chuong이 고용주인 GHB의 최선의 이익에 반하는 행동을 할 수도 있다. 그러므로 Chuong은 아들이 잠재고객의 직원이라는 사실을 고용주에게 공개했어야 하며, 이를 공개하지 않은 것은 기준 VI(A): 이해상충의 회피 또는 공개 위반이다.

Yousoff는 Sim에게 Boe Hie의 계좌를 Bad Moon Rising Ltd.(Bad Moon) 명의로 개설하는 일을 맡긴다. Hie는 이 계좌의 유일한 실질소유자이자 서명 권한자다. Sim은 Hie에게 투자 경험, 투자 목표, 위험허용도를 물어볼 기회를 얻지 못한다. 오히려 Hie는 이런 질문에 답하기를 거부하고, 기밀 유지를 이유로 미팅 메모를 모두 파기한 뒤 다음 정보로 대신해 달라고 요청한다. 자영업 컨설턴트, 순자산 1억 1천만 달러. 장기 투자 목표, 연 5~10%의 수익 목표, 보수적 위험 성향.

Hie는 Sim에게 앞으로 몇 달 동안 MGM2에서 자신의 계좌로 거액이 여러 차례 입금될 것이며, 그중 일부는 전 세계에 있는 자신의 다른 계좌로 송금해야 할 수도 있다고 알린다. Hie는 이 거래들을 신속히 처리해 달라고 요청하면서, 그렇게 해 주면 연말 보너스를 주겠다고 한다. 또 계좌나 거래에 관해 더 궁금한 점이 있으면 이사인 Tan과 Chuong에게 연락하라고 한다.

미팅이 끝난 뒤 Sim은 Hie가 준 정보로 Hie의 투자정책서를 작성하고, Hie가 요청한 대로 미팅 메모를 파기한다. 이후 Yousoff를 만나 Hie와의 미팅에 대해 논의하지만, Hie가 약속한 연말 보너스는 언급하지 않는다. Sim은 계좌를 개설한다.

논의: 기록보존, 추가 보상약정, 적합성

Sim은 Hie와의 미팅 메모를 모두 파기함으로써 자신의 투자 행위를 뒷받침할 적절한 기록을 보존하지 않았으므로 기준 V(C) 기록보존을 위반한다. 기준 V(C)에서 말하는 뒷받침 문서에는 투자정책서 검토 미팅에서 작성한 고객 메모도 포함된다. Hie가 기밀 유지를 요구했더라도, 미팅 메모를 보관하는 것은 기준 III(E) 기밀유지나 기준 III(A) 충실의무, 신중의무, 주의의무 위반이 아니었을 것이다. Hie가 약속한 보너스는 추가 보상에 해당하므로, Sim은 이 보너스를 Yousoff에게 공개하지 않음으로써 기준 IV(B) 추가 보상약정을 위반했다. Hie의 거래를 신속히 처리하다 보면 Sim이 GHB의 다른 고객보다 Hie를 우대하게 될 수 있다. 이 보너스는 Sim의 독립성과 객관성을 저해할 가능성이 높으므로, 보너스를 공개하지 않은 Sim은 기준 I(B) 독립성과 객관성도 위반했다. 기준 I(B)에 따르면 고객이 주는 보너스는 고용주에게 공개하면 받을 수 있다. 그다음 그 보너스를 받아도 되는지, 다른 고객에게 불이익을 주지 않는지는 고용주가 판단할 몫이다. Hie의 계좌를 개설한 것은 기준 III(C) 적합성 위반이다. Hie가 합리적인 IPS를 작성하는 데 필요한 정보를 Sim에게 충분히 제공하지 않았기 때문이다. Hie가 제공한 정보는 모호해서, 위험허용도, 수익 요건, 투자기간, 유동성 요구, 세금 고려사항 같은 항목으로 이루어진 적절한 IPS를 Sim이 작성할 수 없었을 것이다.

Bad Moon 계좌를 개설한 지 얼마 지나지 않아 MGM2에서 이 계좌로 거액이 송금된다. Sim이 이 입금 건으로 Hie에게 연락하자, Hie는 입금을 뒷받침하는 자료로 MGM2와 Bad Moon 간 투자약정서 사본을 팩스로 보낸다. 그러나 Sim은 약정서에 적힌 금액과 설명을 완전히 납득하지 못해 Yousoff에게 우려를 전한다. Sim은 입금이 유효한지 확신을 얻기 위해 Hie와 MGM2 대표자를 만나 보고 싶다고 Yousoff에게 설명한다. Yousoff는 투자약정서 사본이면 충분하다며, 그 대신 Tan과 Chuong에게 연락하라고 한다. Sim이 두 사람에게 연락하자, 둘 다 투자약정서와 Hie가 MGM2와 맺은 거래 관계가 유효하다고 확인해 준다.

논의: 감독자의 책임과 기밀유지

Yousoff에게는 감독자로서의 책임이 있으며, Sim에게 Tan과 Chuong에게 연락하라고만 한 것은 기준 IV(C) 감독자의 책임 위반이다. 감독자의 의무를 다하려면 Yousoff는 Tan과 Chuong에게 연락하라고 할 것이 아니라, Hie와 MGM2 대표자를 만나겠다는 Sim의 제안에 동의했어야 한다. Tan과 Chuong에게 연락하는 것은 거래 내용을 직접 확인하는 것만큼 직접적인 방법이 아니다. 또한 Sim이 약정서에 대해 구체적으로 우려를 제기했으므로, Yousoff는 약정서에 문제가 없다고 단정해서는 안 되었다. Yousoff는 법률, 규칙, 강령·기준의 위반을 적발해야 하는 감독 의무를 이행하기 위해 이 문제를 더 조사했어야 한다. Yousoff가 Bad Moon 계좌에 관해 더 궁금한 점이 있으면 Tan과 Chuong에게 연락하라고 Sim에게 명시적으로 지시했으므로, Sim은 기준 III(E) 기밀유지를 위반하지 않았다.

이후 몇 달 동안 MGM2는 여러 차례에 걸쳐 Bad Moon 계좌로 상당한 금액을 송금한다. Hie는 Yousoff가 GHB의 CIO 자격으로 서명한 약정서 형태의 문서를 Sim에게 제공한다. 이 자금은 대부분 결국 전 세계에 있는 Hie의 여러 개인 은행 계좌로 흘러 들어간다. Sim은 계좌 거래가 계속 의심스러워 다시 Yousoff에게 연락해, 자금세탁이 의심된다고 말한다. Yousoff는 의심은 접어 두고 거래를 신속히 실행하는 데만 집중하라고 한다.

논의: 전문성
Sim이 계좌에 대해 거듭 우려를 제기했는데도 감독자인 Yousoff가 아무 조치도 취하지 않았다는 점은 분명하다. 따라서 Sim은 기준 I(A) 법률의 인지에 따라 이 문제를 상부에 보고하고 컴플라이언스 담당자나 법률 고문의 조언을 구해야 한다.

Hie는 Sim에게 장모인 Tan Swee Neo 여사를 만나 보라고 권했다. Sim은 Neo를 만나, Neo가 70세이고 부동산으로 재산을 모았으며 그 뒤 그 돈을 정기예금과 저위험 에너지 유틸리티 주식으로 옮겼다는 사실을 알게 된다. 그런데 Neo는 최근 투자에서 더 많은 소득을 얻기로 마음먹었다며, 손주들의 교육비 마련을 수익 목표로 삼아 더 보수적인 주식에 투자하고 싶다고 Sim에게 말한다. Neo는 원유 선물에 대해 아무것도 모르지만, 친구들에게서 GHB가 발행한 원유 연계 구조화 노트에 대해 들은 적이 있다. Sim은 Neo에게 영어로 된 구조화 노트 브로슈어를 건네지만 Neo는 이를 읽지 못한다. 그래서 Sim은 상품 내용을 중국어로 간추려 말로 설명해 준다. Sim은 세부 약관을 모두 번역해 주지는 않지만, 연 10% 쿠폰이 보장되지 않으며 조기 환매 시 페널티가 있다고 경고한다. Sim은 또 이 상품이 나온 뒤 3년 동안 쿠폰이 빠짐없이 지급되었다고 말한다. Neo는 이 노트에 5만 달러(평생 모은 저축의 절반)를 투자하고, Sim은 거래를 처리한다.

논의: 적합성
Sim은 Neo를 위해 구조화 노트를 매수함으로써 기준 III(C) 적합성을 위반했다. Neo는 원유 선물에 대해 아무것도 모르고, 이런 투자는 정기예금과 저위험 에너지 유틸리티 주식으로 이루어진 Neo의 현재 투자 포트폴리오와도 맞지 않으므로, Sim은 구조화 노트를 매수하지 말았어야 한다. Sim이 (Neo가 읽지 못하는) 영어 브로슈어를 건네고 연 10% 쿠폰이 보장되지 않는다고 경고한 것만으로는 기준 III(C)의 요건을 충족하지 못한다.

1년 후 Neo는 투자에서 쿠폰을 전혀 받지 못한다. 게다가 앞으로 몇 년간 유가가 계속 떨어질 가능성이 높다는 이야기도 듣는다. 그러자 Neo는 Sim에게 전화해 투자금을 즉시 환매해 정기예금으로 옮겨 달라고 요청한다. Sim은 환매에 따르는 페널티를 알려 주지만, 조급한 Neo는 자세한 내용은 듣고 싶지 않다며 최대한 빨리 환매해 달라고 한다. Sim은 환매를 실행한다. 환매 결과 투자금이 5만 달러에서 3만 달러로 줄자, Neo는 그 이유를 알고 싶어 한다. Sim은 조기 환매 페널티가 있다는 점과 이에 대해 이미 경고했다는 점을 상기시킨다. 그러나 Neo는 페널티가 그렇게 클 줄 몰랐고, 상품이 나온 뒤 3년 동안 해마다 쿠폰이 지급되었으니 저위험 투자라고 생각했다고 말한다. 불만을 품은 Neo는 Sim을 상대로 민원을 제기한다.

논의: 신중의무와 주의의무

Sim은 고객의 요청을 처리할 때 합리적인 주의나 신중한 판단을 보여야 한다. Sim은 환매를 즉시 실행하면서 Neo에게 페널티를 충분히 설명하지 않았고, 유가 하락이 투자 위험에 미치는 영향도 더 알아보지 않았으므로 기준 III(A) 충실의무, 신중의무, 주의의무를 위반했다. Neo가 조급해하더라도 Sim은 환매에 따르는 페널티를 Neo에게 끝까지 철저히 설명했어야 한다. Sim은 또한 유가 하락이 원유 선물 투자의 위험을 실제로 높이는지 판단할 수 있도록 충분한 실사를 했어야 한다. 또한 Sim은 기준 III(C) 적합성도 위반했을 수 있다. Neo가 즉시 환매를 요청했다는 것은 Neo의 투자 경험이 부족하다는 것을 보여 주기 때문이다. 상당한 환매 페널티는 손주들의 교육비를 충분히 마련하겠다는 Neo의 수익 목표를 위태롭게 할 것이므로, Sim은 환매하기 전에 이 점을 고려했어야 한다.

MODULE QUIZ 21.1

1. Marcia Lopez, private wealth manager at BankGlobal, has several high net worth clients that have told her they would like to receive information about the overall economic and financial market outlook through her social media platform; this is in addition to the quarterly written reports they already receive from BankGlobal. With approval from the bank’s technology and compliance departments, she establishes her social media group and requests her clients to join the group to receive the information. The platform makes it clear to all clients that if they post any comments, the comments will be public, so the platform is not the right place to communicate personal or confidential information. Nevertheless, one of her clients posts on the group page that he personally lost a lot of money in the stock market recently, and he proceeds to provide very personal and confidential details in the process. All clients in the group were able to view the client’s comment until Lopez discovered it a few hours later, and promptly removed the comment. Did Lopez violate the Code and Standards in her conduct with the social media platform?

A. Yes, because Lopez should have screened the client’s comment before it was

posted.

B. Yes, because Lopez should not have set up such a group in the first place because

of the high risks to client confidentiality.

C. No, because Lopez took reasonable steps to maintain client confidentiality by

telling clients that all posts would be public, and she promptly deleted

inappropriate posts.

2. Sandra Benning, CFA, is an investment adviser at Global Capital Management (Global) and has a client, Claris Deacon, who is recovering from health issues. Benning earns a portfolio return that is far superior to the target previously established with Deacon. As a result, Deacon offers to have Benning join her and her husband on an all-expense paid trip to the Bahamas for two weeks. It is a common occurrence for investment advisers at Global to receive gifts from clients, ranging from modest to substantial values. What should Benning do regarding the gift from Deacon?

A. Disclose Deacon’s gift to her supervisor.

B. Thank Deacon for the gift, but politely decline it because it is too lavish.

C. Accept the gift as it is a common occurrence to receive gifts from clients.

3. Tony Hill was employed as an equity mutual fund manager at Lionsgate Limited and played a key role in developing a highly successful quantitative model used within the Victory Capital Fund. Hill developed the model while working overtime hours into the late evenings, but was not paid for the work because his compensation is based solely on management and incentive fees. After Hill left the firm, Hill’s former supervisor continues to authorize the use of Hill’s model without his permission and without providing any attribution to him. By allowing the continued use of Hill’s model after his departure from the firm, is there a violation of the Code and Standards?

A. Yes, because the firm did not provide any attribution to Hill after Hill left the

firm.

B. Yes, because the firm is no longer allowed to use the model after Hill leaves the

firm.

C. No, because the model is the property of Lionsgate, and so they can continue

using it and need not provide attribution to Hill.

4. Ahmad Yousoff is a supervisor at Global Harvest Bank (GHB) where Gabby Sim works. Sim has a client, Boe Hie, who has made some questionable transactions in his account. Being dissatisfied with Yousoff’s response to her concerns with the suspicious transactions in Hie’s account, Sim escalates her concerns to the firm’s compliance department. They concur with Yousoff and advise her that she should do as he instructs since he is her supervisor. Sim is dissatisfied with the compliance department’s response. What is the appropriate course of action for Sim to take at this point?

A. Request that the firm disclose the information publicly.

B. Notify legal counsel at GHB or resign from her position.

C. Take no action since she has already escalated her concerns to the highest level

within the firm.

정답 (Module Quiz 21.1 Answer)

*영문 원문 (English Original)*

1. C Lopez is not in violation of Standard III(E) Preservation of Confidentiality. She took reasonable steps to maintain client confidentiality in the use of the social media platform. She specifically stated that all comments posted to the platform would be public so it was not the appropriate place to communicate personal or confidential information. Therefore, if a client discloses confidential information through a comment, then it is beyond Lopez’s control. The fact that she promptly removed the comment once she found out about it further supports her compliance with Standard III(E). (LOS 21.a, 21.b)

2. A Under Standard I(B) Independence and Objectivity, members and candidates may accept bonuses or gifts from clients as long as they disclose them to their employer because gifts in a client relationship are deemed less likely to affect one’s independence and objectivity than gifts in other situations. However, disclosure is required to allow supervisors to monitor such situations to prevent against employees favoring a gift-giving client over non-gift-giving clients. It is not necessary for Benning to decline the gift; it is her employer’s prerogative to decide whether or not Benning should accept the gift. (LOS 21.a, 21.b)

3. C Research and models developed while employed at the firm are the property of the firm. The firm still has the right to use Hill’s work after he leaves and need not provide any attribution to him. The firm has paid Hill for his work. It does not matter that he was not paid explicitly for working overtime to perform the work because he is implicitly paid for it through the management and incentive fees

that he earns from his employer. Therefore, there is no violation of Standard I(C) Misrepresentation regarding plagiarism. (LOS 21.a, 21.b)

4. B Informing the firm’s compliance department produced no action toward resolving the concerns of Sim; therefore, under Standard I(A) Knowledge of the Law, the next step for Sim is to seek the advice of legal counsel regarding her concerns. Another possibility would be to report the violation to governmental or regulatory organizations. The Guidance to Standard I(A) states, “Although the Code and Standards does not compel members and candidates to report violations to their governmental and regulatory organizations unless such disclosure is mandatory under applicable law . . . such disclosure may be prudent under certain circumstances.” That was not one of the choices provided. The issue does not pertain to Standard II(A) Material Nonpublic Information; therefore, attempting to have her firm disclose the information publicly is not relevant. Although extreme, CFA members must dissociate from the activity which may result in her resigning from her position. (LOS 21.a, 21.b)

*한글 번역 (Korean Translation)*

1. C Lopez는 기준 III(E) 기밀유지를 위반하지 않았다. Lopez는 소셜미디어 플랫폼을 이용하면서 고객 기밀을 지키기 위한 합리적인 조치를 취했다. 플랫폼에 올린 댓글은 모두 공개되므로 개인적인 정보나 기밀 정보를 주고받기에 적절한 곳이 아니라고 명확히 밝혔다. 따라서 고객이 댓글로 기밀 정보를 드러냈다면 이는 Lopez가 통제할 수 있는 범위를 벗어난 일이다. Lopez가 댓글을 발견하자마자 즉시 삭제했다는 사실도 Lopez가 기준 III(E)를 준수했다는 점을 더욱 뒷받침한다. (LOS 21.a, 21.b)

2. A 기준 I(B) 독립성과 객관성에 따르면, 회원과 응시자는 고용주에게 공개하기만 하면 고객이 주는 보너스나 선물을 받을 수 있다. 고객 관계에서 받는 선물은 다른 상황에서 받는 선물보다 독립성과 객관성에 영향을 줄 가능성이 낮다고 보기 때문이다. 다만 감독자가 이런 상황을 모니터링해 직원이 선물을 주지 않는 고객보다 선물을 주는 고객을 우대하는 일을 막을 수 있도록 공개는 반드시 해야 한다. Benning이 선물을 거절할 필요는 없으며, Benning이 선물을 받을지 여부는 고용주가 재량으로 결정할 사항이다. (LOS 21.a, 21.b)

3. C 회사에 재직하는 동안 개발한 리서치와 모델은 회사의 재산이다. 회사는 Hill이 퇴사한 뒤에도 그의 작업물을 계속 사용할 권리가 있으며, Hill을 출처로 밝힐 필요도 없다. 회사는 그 작업에 대한 보수를 이미 Hill에게 지급했다. Hill이 이 작업을 하느라 초과근무를 하고도 그에 대한 보수를 명시적으로 받지 않았다는 점은 중요하지 않다. 고용주에게서 받는 운용보수와 성과보수를 통해 그 대가를 암묵적으로 받고 있기 때문이다. 따라서 표절과 관련해 기준 I(C) 부실표시를 위반한 것은 없다. (LOS 21.a, 21.b)

4. B 회사의 컴플라이언스 부서에 알렸지만 Sim의 우려를 해소하기 위한 조치는 전혀 이루어지지 않았다. 따라서 기준 I(A) 법률의 인지에 따라 Sim이 취할 다음 단계는 이 우려에 관해 법률고문의 조언을 구하는 것이다. 정부기관이나 규제기관에 위반 사실을 신고하는 방법도 있다. 기준 I(A)의 지침은 "강령과 기준은 적용 법률상 의무가 아닌 한 회원과 응시자에게 정부기관이나 규제기관에 위반 사항을 신고하도록 강제하지 않지만... 특정 상황에서는 그렇게 공개하는 것이 신중한 처사일 수 있다"고 밝히고 있다. 그러나 이 방법은 제시된 선택지에 없었다. 이 문제는 기준 II(A) 중요 비공개정보와 관련이 없으므로, 회사에 해당 정보를 공개적으로 밝히도록 요청하는 것은 이 상황과 무관하다. 극단적인 방법이기는 하지만 CFA 회원은 해당 활동과 관계를 단절해야 하며, 그 결과 Sim이 직책에서 사임하게 될 수도 있다. (LOS 21.a, 21.b)

KEY CONCEPTS

LOS 21.a, 21.b

Sovereign Investment Corporation

기준 I(A) 법률의 인지에 따라 회원은 자신이 알면서 가담하거나 조력한 위반 행위에 대해 책임을 진다. 어떤 활동이 비윤리적이거나 불법이라고 판단하는 회원은 타인의 위반 행위와 관계를 단절해야 한다. 아무 조치도 하지 않는 것만으로는 이 기준을 준수했다고 볼 수 없다. 정부 관료에게 뇌물을 주면 현지 반부패법을 위반할 가능성이 높으므로 이 기준을 위반하게 된다.

기준 I(C) 부실표시에 따라 고의로 부실표시를 해서는 안 되며, "거래수수료"를 정당한 영업비용으로 보고하는 것도 여기에 해당한다.

기준 III(B) 공정거래에 따르면 모든 투자자를 공정하게 대우하고 동일한 정보(예: 표준 투자자 공개 패키지나 정기 투자자 업데이트)를 제공해야 한다.

기준 III(C) 적합성에 따라 회원은 펀드의 운용 목적을 포함해 포트폴리오에 명시된 목표와 제약에 부합하는 투자 결정을 내려야 한다.

기준 V(A) 근면성과 합리적 근거에 따라 투자 결정을 내리는 회원은 독립성, 철저함, 근면성을 발휘해 그 결정을 뒷받침할 합리적이고 충분한 근거를 갖추어야 한다. 회원은 펀드나 증권을 검토할 때와 마찬가지로 서브어드바이저도 지식과 전문성을 포함해 근면하게 검토해야 한다. 또한 외부 자문사 활용에 직접 관여하는 회원은 자기 회사가 외부 자문사를 검토하는 표준화된 기준을 갖추도록 해야 한다.

기준 V(B) 고객 및 잠재고객과의 커뮤니케이션에서는 투명성이 중요한 요소다. 투자자가 실사를 할 수 있도록 정보를 제공하는 것은 합리적이고 적절한 행위로 본다.

기준 VI(A): 이해상충의 회피 또는 공개에 따라 회원은 고객, 잠재고객, 고용주와 관련해 자신의 독립성과 객관성을 해칠 것으로 합리적으로 예상되는 모든 사안을 완전하고 공정하게 공개해야 한다.

기준 VI(B) 거래의 우선순위에 따라 고객과 고용주를 위한 투자 거래는 회원이 실질소유자인 거래보다 우선해야 한다.

기준 VII(A) CFA Institute 프로그램 참가자로서의 행위는 응시자가 CFA Institute 프로그램의 성실성을 해치는 행위(시험의 구체적 내용을 논의하는 것 포함)를 하거나 회원이 그러한 행위를 요청하는 것을 금지한다. 응시자가 체감한 시험 난이도에 관해 이야기하는 것은 구체적이지 않은 주관적 정보이므로 이 기준을 위반하지 않는다.

기준 VII(B) CFA Institute, CFA 자격, CFA 프로그램에 대한 언급에 따르면 CFA 자격을 대학 학위인 것처럼 표현해서는 안 된다. 회원이 CFA 자격을 사용하려면 CFA Institute의 회원 요건을 충족해야 하며, 여기에는 연회비 납부와 전문직업행위 신고서 제출이 모두 포함된다.

Marcia Lopez

기준 III(B) 공정거래에 따라 모든 고객을 공정하고 공평하게 대우해야 한다. 예를 들어 투자자문가는 일임계좌를 다른 계좌보다 우대해서는 안 된다.

기준 III(C) 적합성에서 요구하는 사항은 다음과 같다.

• 고객에게 투자를 권고하기 전에 그 고객의 투자정책서(IPS)를 작성할 것.

• 고객의 장기 목표에 부합하게 투자할 것.

기준 III(D) 성과표시에 따르면 종료된 계좌의 성과를 제외해서는 안 된다.

기준 III(E) 기밀유지에 따라 현재 고객, 과거 고객, 잠재고객에 관한 모든 정보는 고객의 이름까지 포함해 기밀로 유지해야 한다.

기준 VII(B) CFA Institute, CFA 자격, CFA 프로그램에 대한 언급에 따르면 자격을 부분적으로 취득했다고 말하거나 CFA 자격증을 받을 예상 시기를 밝혀서는 안 된다.

Castle Biotechnology

기준 I(B) 독립성과 객관성에 따라 애널리스트는 보너스나 그 밖의 보상 약정을 (예: 관련 리서치 보고서에) 공개해야 한다.

기준 I(D) 비위행위에 따라 투자자문가는 고객을 대신해 서류에 서명해서는 안 된다.

기준 II(B) 시장조작에 따라 결부약정은 사용할 수 없다. 결부약정은 수요를 인위적으로 늘리고 주가를 높은 수준으로 떠받치려는 의도로 이루어지기 때문이다.

기준 III(A) 충실의무, 신중의무, 주의의무에 따라 다른 사람이 고객 계좌에서 거래할 수 있게 하려면 고객의 서면 승인을 받아야 한다.

기준 IV(A) 충실의무는 경업금지 약정이 없다면 퇴사한 직원이 이전 회사의 고객에게 연락하는 것을 금지하지 않는다.

기준 VI(A): 이해상충의 회피 또는 공개에서 요구하는 사항은 다음과 같다.

• 투자은행 업무와 리서치처럼 서로 상충할 수 있는 활동이 있을 때는 관련 기업집단의 소유 구조를 고객에게 빠짐없이 공개할 것.

• 투자를 권고하는 애널리스트는 자신의 실질소유 지분을 공개할 것.

• 애널리스트가 공개적으로 밝힌 의견과 반대되는 개인 투자 결정을 내릴 때는 이를 완전히 공개할 것.

• 고객의 투자 참여 규모를 기준으로 받은 보너스를 공개할 것.

기준 VI(A): 이해상충의 회피 또는 공개와 VI(C) 소개수수료에 따라 신규 고객 유치와 관련해 받은 사이닝 보너스는 해당 고객에게 공개해야 한다.

Lionsgate Limited와 Bank of Australia

기준 I(C) 부실표시에 따라 투자 프로세스에서 자신이 맡은 역할을 고객에게 부실표시해서는 안 된다.

기준 II(A) 중요 비공개정보의 내용은 다음과 같다.

• 중요 비공개정보를 이용해 행동하는 것은 허용되지 않는다. 그러한 정보가 공개적으로 배포되기 전에 이를 이용해 행동하면 위반이다.

• 공개적으로 보도된 정보나, 중요 비공개정보라고 믿을 합리적 근거가 없는 정보를 이용해 행동하는 것은 금지되지 않는다.

기준 III(C)1 적합성에서 요구하는 사항은 다음과 같다.

• 고객의 위험허용도에 맞게 고객 계좌를 운용할 것.

• 고객 IPS를 적어도 매년 갱신할 것.

기준 III(D) 성과표시에 따라 성과를 제시할 때는 사실만을 진술해야 하며, 허위 진술이나 의견에 근거한 진술은 허용되지 않는다.

기준 IV(A) 충실의무의 내용은 다음과 같다.

• 직원은 자신이 동의한 고용주의 요청을 모두 이행해야 한다. 사임 의사를 밝힌 뒤 퇴사하기 전까지도 고용주에게 불충실해서는 안 된다.

• 퇴사하는 직원이 같은 회사 동료에게 함께 퇴사해 경쟁 업체로 옮기자고 권유하는 것은 허용된다.

• 새로운 경쟁 업체와 관련된 활동은 모두 근무시간 외에 해야 한다.

• 경업금지 약정이 없고 이전 회사를 퇴사한 뒤에만 권유한다면, 과거 고객을 유치하는 것은 허용된다.

기준 IV(B) 추가 보상약정에 따르면 고용주의 이익과 상충하지 않는 한 직원은 선물을 받을 수 있다.

기준 IV(C) 감독자의 책임에서 요구하는 사항은 다음과 같다.

• 감독자는 컴플라이언스 담당 이사에게 우려를 보고하는 데 그치지 말고 그 이상의 조치를 할 것.

• 법률이나 강령·기준을 위반했다는 합리적 의심이 있으면 감독자는 조사에 착수해 직원의 위법행위가 어디까지인지 파악할 것.

기준 V(B)1 고객 및 잠재고객과의 커뮤니케이션에 따라 투자 의사결정 업무를 주로 책임지는 사람이 누구인지 적절하고 정확하게 공개해야 한다.

기준 VI(A): 이해상충의 회피 또는 공개에 따라 고객의 투자에서 받은 수수료는 해당 고객에게 빠짐없이 공개해야 한다.

Gabby Sim

기준 I(A) 법률의 인지에 따라, 우려 사항을 처음 상사에게 보고했는데도 해결되지 않으면 보고 단계를 높여 컴플라이언스 담당자나 법률고문에게 우려를 제기해야 한다.

기준 III(A) 충실의무, 신중의무, 주의의무에 따라 고객을 위해 거래를 실행할 때는 합리적인 주의나 신중한 판단을 기울여야 한다. 고객이 요청한다고 곧바로 거래를 실행할 것이 아니라, 충분히 사전 조사를 하고 고객에게 설명해야 한다.

기준 III(C) 적합성에서 요구하는 사항은 다음과 같다.

• 계좌를 개설하기 전에 잠재고객의 투자 경험, 목표, 위험허용도에 관한 정보를 빠짐없이 확보할 것.

• 고객의 IPS에 명시된 위험·수익 목표에 부합하게 투자할 것.

기준 III(E) 기밀유지에 따르면 고객이 명시적으로 허락한 경우에는 기밀유지의 예외가 인정된다.

기준 IV(B) 추가 보상약정과 I(B) 독립성과 객관성에 따라, 고객에게서 받은 보너스나 그 밖의 지급금은 모두 고용주에게 공개해야 한다. 그래야 다른 고객에게 불리하게 해당 고객을 우대하는 일을 막을 수 있다.

기준 IV(C) 감독자의 책임에 따라 감독자는 부하 직원에게서 질의를 받으면 법률, 규칙, 규정, 강령·기준이 준수되도록 합리적인 노력을 기울여야 한다. 추가 조사 없이 진술을 액면 그대로 받아들이는 것만으로는 충분하지 않다.

기준 V(C) 기록보존에 따라 투자 행위의 근거가 되는 고객 미팅 메모는 고객이 요청하더라도 파기해서는 안 된다.

기준 VI(A): 이해상충의 회피 또는 공개에 따라, 가족이 잠재고객의 직원인 경우처럼 이해상충이 생길 수 있는 사안은 고용주에게 공개해야 한다.

기준 VI(C) 소개수수료는 소개수수료만을 대상으로 하며, 모든 수수료 분배 약정을 다루지는 않는다.